ЗАТВЕРДЖЕНО
Загальними зборами акціонерів
Публічного акціонерного товариства
“Проектно-конструкторський інститут конвеєробудування”
Протокол №1
від “23” квітня 2015 р.
Голова Загальних зборів акціонерів
_________________ Я.І. Вольчак
(підпис) (П.І.Б.)
М.П.
Положення
про Наглядову раду публічного акціонерного товариства
"Проектно-конструкторський інститут конвеєробудування”
(нова редакція)
1. Загальна частина
1.1. Положення про Наглядову раду ПАТ "Проектно-конструкторський інститут конвеєробудування" (далі Товариство) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.
1.2. Положення визначає правовий статус, порядок створення та діяльності Наглядової ради Товариства.
1.3. Положення затверджується органом управління Товариства, до компетенції якого, згідно з Статутом Товариства, віднесене дане повноваження.
2. Правовий статус Наглядової ради
2.1. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства і в межах компетенції визначеної чинним законодавством, Статутом Товариства та даним Положенням, контролює та регулює діяльність Правління.
2.2. Наглядова рада звітує перед Загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства.
3. Порядок формування Наглядової ради
3.1. Наглядова рада складається з 5-ти осіб, які обираються Загальними зборами Товариства, строком на 3 роки з числа акціонерів.
3.2. Строк повноважень Наглядової ради починається з моменту її обрання й закінчується з моменту обрання (переобрання) нового складу Наглядової ради.
3.3. Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється Загальними зборами акціонерів шляхом кумулятивного голосування.
3.4. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.
3.5. Голова або член Наглядової ради, який є представником акціонера-юридичної особи, може бути відкликаний за рішенням цього акціонера.
3.6. Повноваження Голови або члена Наглядової ради, який є представником акціонера-юридичної особи та відкликаний рішенням такого акціонера (акціонерів), достроково припиняються без рішення Загальних зборів акціонерів з одночасним припиненням договору, укладеного з ним як з Головою або як з членом Наглядової ради, він не має права брати участь у засіданнях Наглядової ради, а також голосувати на засіданнях.
3.7. Повідомлення про відкликання Голови або члена Наглядової ради, який є представником акціонера-юридичної особи, подається в письмовій формі Правлінню Товариства за місцезнаходженням Товариства, Ревізійній комісії та іншим членам наглядової ради, протягом 5-ти робочих днів з дати прийняття рішення.
3.8. Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі, крім члена Наглядової ради юридичної особи акціонера. Члени Наглядової ради акціонерного Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність та /або з числа юридичних осіб - акціонерів. У випадку, якщо представник органу уповноваженого управляти корпоративними правами держави (РВ ФДМУ), який обраний до складу Наглядової ради не може бути присутнім на засіданні Наглядової ради, відповідний представник може бути замінений, про що орган уповноважений управляти корпоративними правами держави видає відповідну довіреність на представлення інтересів держави.
3.9. Членами Наглядової ради не можуть бути члени виконавчого органу, Ревізійної комісії, особи, які не мають повної дієздатності, члени інших органів Товариства.
3.10. Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.
3.11. У разі якщо корпоративні права держави перевищують 25 відсотків статутного капіталу Товариства, до складу Наглядової ради обов'язково включається представник Фонду державного майна України (регіонального відділення ФДМУ).
3.12. У разі якщо у статутному капіталі корпоративні права держави перевищують 50 відсотків, головою Наглядової ради Товариства обирається представник Фонду державного майна України (регіонального відділення ФДМУ).
4. Компетенція Наглядової ради Товариства
4.1. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених Статутом Товариства та чинним законодавством, а також повноваження, передані їй для вирішення Загальними зборами акціонерів Товариства.
4.2. Голова та члени Наглядової ради Товариства мають право брати участь з правом дорадчого голосу в засіданнях Правління Товариства, Ревізійної комісії, а також на Загальних зборах акціонерів Товариства.
4.3. До виключної компетенції Наглядової ради належить:
4.3.1. Затвердження положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства, в т.ч. внесення змін та доповнень до них, крім положень, затвердження яких відповідно до законодавства та Статуту Товариства здійснює Вищий орган Товариства.
4.3.2. Підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів.
4.3.3. Прийняття рішення про проведення чергових та позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією Правління Товариства.
4.3.4. Прийняття рішення про анулювання акцій чи продаж раніше викуплених Товариством акцій.
4.3.5. Прийняття рішення про розміщення Товариством інших, крім акцій, цінних паперів, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства.
4.3.6. Прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів.
4.3.7. Затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством.
4.3.8. Затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укладатимуться з членами правління Товариства, встановлення розміру їх винагороди.
4.3.9. Обрання та відкликання Голови Виконавчого органу Товариства та членів Виконавчого органу Товариства. Прийняття рішення про відсторонення Голови правління Товариства від виконання його обов’язків та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови правління Товариства.
4.3.10. Обрання та припинення повноважень Голови і членів інших органів Товариства.
4.3.11. Обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законодавством.
4.3.12. Обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.
4.3.13. Визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законом.
4.3.14. Визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах відповідно до законодавства.
4.3.15. Вирішення питань про участь Товариства у промислово – фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб.
4.3.16. Винесення на затвердження Загальними зборами питання про приєднання і про затвердження договору про приєднання Товариства. В разі, якщо Товариство приєднується, Наглядова рада товариства виносить на затвердження Загальних зборів питання про затвердження передавального акту.
4.3.17. Визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань, або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій.
4.3.18. Прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.
4.3.19. Прийняття рішення про обрання (заміну) зберігача власників цінних паперів Товариства або депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.
4.3.20. Надсилання пропозицій акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) значного пакета акцій.
4.3.21. Прийняття рішення, за поданням Виконавчого органу Товариства щодо вчинення інших правочинів на суму що становить від 10 до 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.
4.3.22. Прийняття рішення, за поданням Виконавчого органу Товариства, про вчинення правочину, з питань розпорядження та використання майна (необоротних активів) Товариства на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, враховуючи вартісні обмеження, встановлені чинним законодавством України.
4.3.23. Прийняття рішення, за поданням Виконавчого органу Товариства щодо необхідності прийняття Загальними зборами акціонерів рішення щодо вчинення правочинів з питань розпорядження (відчуження) та використання майна (необорних активів) Товариства на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства з врахуванням вартісних обмежень встановлених чинним законодавством України.
4.3.24. Прийняття рішення, за поданням Виконавчого органу Товариства щодо необхідності прийняття Загальними зборами акціонерів рішення щодо вчинення значного правочину, який стосуються господарської діяльності Товариства, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.
4.3.25. Прийняття рішення, за поданням Виконавчого органу Товариства щодо необхідності прийняття Загальними зборами акціонерів рішення щодо вчинення інших правочинів на суму, яка перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.
4.3.26. Прийняття рішення про випуск облігацій Товариства на суму від 5 відсотків до 25 відсотків вартості активі Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.
4.3.27. Прийняття рішення щодо необхідності прийняття Загальними зборами акціонерів рішення про випуск облігацій на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства. Розгляд та затвердження квартальних звітів, розгляд та подання на затвердження Загальним зборам акціонерів річних звітів, що подає Правління Товариства.
4.3.28. Затвердження фінансових планів Товариства на рік.
4.3.29. Затвердження складу, обсягу та порядку захисту конфіденційної інформації та відомостей, що становлять комерційну таємницю Товариства.
4.3.30. Погодження проектів Положення про Загальні збори акціонерів Товариства, Положення про Наглядову раду Товариства, Положення про Ревізійну комісію Товариства, Положення про Правління Товариства, Положення про порядок розгляду питань щодо розпорядження та використання майна Товариства, в тому числі змін та доповнень до них.
4.3.31. Аналіз дій Правління Товариства щодо управління Товариством, реалізація інвестиційної, технічної та цінової політики, додержання номенклатури товарів та послуг.
4.3.32. Виступає у разі потреби ініціатором проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства.
4.3.33. Надання Загальним зборам акціонерів Товариства пропозиції з питань діяльності товариства.
4.3.34. За пропозицією Голови Наглядової ради товариства обрання секретаря Наглядової ради.
4.3.35. До реалізації в процесі приватизації більш ніж 50 відсотків акцій статутного капіталу Товариства, надання Фонду державного майна України (регіональному відділенню ФДМУ) пропозиції щодо відповідності займаній посаді Голови правління Товариства.
4.3.36.Прийняття рішення, за поданням Виконавчого органу Товариства, про вчинення правочу, з питань розпорядження та використання майна (необоротних активів) Товариства на суму, що становить від 5 до 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства з врахуванням вартісних обмежень встановлених чинним законодавством України.
4.4. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради акціонерного Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законодавством.
4.5. Наглядова рада має право:
4.5.1. Отримувати інформацію про діяльність Товариства.
4.5.2. Заслуховувати звіти Правління Товариства, посадових осіб Товариства з окремих питань його діяльності.
4.5.3. Залучати експертів для аналізу окремих питань діяльності Товариства;
4.6. Наглядова рада не має права втручатися в оперативну діяльність Правління Товариства.
5. Організація роботи Наглядової ради Товариства
5.1. Організаційною формою роботи Наглядової ради є чергові та позачергові засідання.
5.2 На першому засіданні Наглядової ради Товариства із числа її членів простою більшістю голосів обираються голова та секретар.
5.3. Голова Наглядової ради Товариства керує роботою Наглядової ради, скликає засідання Наглядової ради, головує на засіданнях Наглядової ради, здійснює інші функції, необхідні для організації діяльності Наглядової ради в межах її повноважень.
5.4. Секретар Наглядової ради Товариства веде діловодство, книгу протоколів засідань, інші документи Наглядової ради.
5.5. Про наступне засідання Наглядової ради Товариства її членів повинно бути повідомлено письмово не пізніше як за 7 днів до дати засідання. Повідомлення має містити відомості про дату, час і місце проведення засідання, а також порядок денний засідання.
5.6. Засідання Наглядової ради проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на три місяці.
5.7. Засідання Наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 1/2 від загальної кількості її членів.
5.8. Рішення на засіданні Наглядової ради вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів Наглядової ради, які беруть участь у її засіданні. У разі розподілу голосів порівну, голос Голови наглядової ради є вирішальним.
5.9. Засідання Наглядової ради скликається за ініціативою Голови Наглядової ради, на вимогу її члена, Голови правління Товариства, Правління або його члена, Ревізійної комісії, представника профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
5.10. Секретар Наглядової ради Товариства веде протокол засідання Наглядової ради.
5.11. Протокол засідання Наглядової ради підписується усіма .
5.12. Члени Наглядової ради Товариства, не згодні з рішенням Наглядової ради, можуть викласти окрему думку, що вноситься до протоколу та оголошується разом із рішенням на Загальних зборах акціонерів.
5.13. Книга протоколів або завірені витяги з неї повинні бути в будь-який час надані для ознайомлення будь-якому члену Наглядової ради, правлінню Товариства, Загальним зборам акціонерів або акціонерам у порядку, встановленому внутрішніми нормативними актами Товариства.
5.14. З ініціативи Голови Наглядової ради Товариства внаслідок особливих причин, що вимагають оперативності в ухваленні рішення, рішення Наглядової ради можуть бути прийняті методом заочного голосування.
5.15. У разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування, члени Наглядової ради зобов'язані протягом установленого строку надати письмові повідомлення з результатами голосування з питань порядку денного безпосередньо секретарю Наглядової ради або надіслати на адресу Товариства на ім'я голови Наглядової ради.
5.16. За підсумками заочного голосування секретар Наглядової ради оформляє відповідний протокол. Протокол засідання Наглядової ради у формі заочного голосування має бути остаточно оформлений протягом трьох робочих днів з дати закінчення строку приймання письмових повідомлень. Протокол заочного голосування підписується головою та секретарем Наглядової ради.
5.17. У засіданні Наглядової ради Товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, мають право брати участь з правом дорадчого голосу представники місцевого органу самоврядування та профспілок або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
5.18. Матеріально-технічне забезпечення діяльності Наглядової ради здійснює Товариство.
6. Заохочення членів Наглядової ради
6.1. За результатами діяльності Наглядової ради може застосовуватися заохочення її членів.
6.2. Заохочення членів Наглядової ради здійснюється у вигляді морального та матеріального стимулювання. Матеріальне стимулювання членів Наглядової ради проводиться за рахунок Товариства.
6.3. Визначення умов оплати голові та членам Наглядової ради встановлюється рішенням загальних зборів акціонерів Товариства, за затвердженим зборами кошторисом.
6.4. Матеріальне стимулювання членів Наглядової ради, що є представниками держави, може здійснюватися за поданням голови Наглядової ради шляхом встановлення надбавок та премій за основним місцем роботи.
7. Відповідальність членів Наглядової ради
7.1. За порушення вимог чинного законодавства України, а також положень Статуту та інших внутрішніх нормативних документів Товариства члени Наглядової ради несуть персональну відповідальність згідно з нормами чинного законодавства України.
7.2. Порядок та підстави притягнення членів Наглядової ради до відповідальності регулюються нормами чинного законодавства України, статутом та внутрішніми нормативними документами Товариства.
8. Прикінцеві положення
8.1. Це Положення набирає чинності з дати його затвердження органом управління Товариства, до компетенції якого, згідно з Статутом Товариства, віднесене дане повноваження.
8.2. Внесення змін та доповнень до цього Положення належить до компетенції органу управління Товариства, до компетенції якого, згідно з Статутом Товариства, віднесене дане повноваження.
8.3. Зміни та доповнення до цього Положення набирають чинності з моменту їх затвердження органом управління Товариства, до компетенції якого, згідно з Статутом Товариства, віднесене дане повноваження.