ЗАТВЕРДЖЕНО
Загальними зборами акціонерів
Приватного акціонерного товариства
“Проектно-конструкторський інститут конвеєробудування”
Протокол № 1
від “25” квітня 2018 р.
Голова Загальних зборів акціонерів
_________________ Я.І. Вольчак
(підпис) (П.І.Б.)
М.П.
Положення
про Наглядову раду приватного акціонерного товариства
"Проектно-конструкторський інститут конвеєробудування”
(нова редакція)
1. Загальна частина
1.1. Положення про Наглядову раду ПрАТ "Проектно-конструкторський інститут конвеєробудування" (далі Товариство) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.
1.2. Положення визначає правовий статус, порядок створення та діяльності Наглядової ради Товариства.
1.3. Положення затверджується органом управління Товариства, до компетенції якого, згідно з Статутом Товариства, віднесене дане повноваження.
2. Правовий статус Наглядової ради
2.1. Наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства і в межах компетенції, визначеної Статутом та Законом України «Про акціонерні товариства», здійснює управління Товариством, а також контролює та регулює діяльність Правління
2.2. Наглядова рада як орган Товариства може мати свій штамп та бланк з посиланням на належність Наглядової ради до Товариства.
3. Порядок формування Наглядової ради
3.1. Наглядова рада складається з 5 осіб, включаючи Голову Наглядової ради
3.2. Наглядова рада має складатися не менш ніж на одну третину з Незалежних директорів, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше двох осіб.
3.3. Члени Наглядової ради обираються акціонерами під час проведення Загальних зборів шляхом кумулятивного голосування на строк 3 роки. У разі не обрання нового складу Наглядової ради по закінченню трирічного строку, повноваження членів Наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення Загальних зборів, на яких, у тому числі, буде обраний новий склад Наглядової ради.
3.3.1 Особи, обрані членами Наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.
3.3.2 Членом Наглядової ради може бути лише фізична особа. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом Правління та/або членом Ревізійної комісії.
3.3.3. До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів) та/або Незалежні директори.
3.3.4 Незалежним директором може бути обрана фізична особа, яка відповідає вимогам статті 531 Закону України «Про акціонерні товариства»
3.3.5 Під час обрання членів Наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (прізвище, ім'я, по батькові акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) у члени Наглядової ради в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів) або чи є він Незалежним директором.
3.3.6 Обрання членів Наглядової ради на Загальних зборах здійснюється шляхом кумулятивного голосування, відповідно до якого одночасно проводиться голосування з обрання по всіх кандидатах в члени Наглядової ради, при цьому кожний акціонер має право віддати належні йому голоси повністю за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. Під час проведення кумулятивного голосування загальна кількість голосів кожного акціонера помножується на кількість членів Наглядової ради. Підраховані у такий спосіб голоси складають загальну кумулятивну кількість голосів акціонера, якими він може розпоряджатися під час проведення кумулятивного голосування за обрання членів Наглядової ради. Кожна голосуюча акція під час проведення кумулятивного голосування надає право акціонерам Товариства та/або їх уповноваженим представникам розпоряджатися під час голосування кумулятивними голосами у кількості, що відповідає загальному кількісному складу Наглядової ради, встановленому Статутом Товариства.
3.3.7 Кожен акціонер Товариства (уповноважений представник акціонера) має право у строки, передбачені цим Статутом, подати кандидатури для обрання їх в члени Наглядової ради Загальними зборами, порядок денний яких передбачає вирішення питання про обрання членів Наглядової ради.
3.3.8 Кандидат, якого висунули для обрання до складу Наглядової ради, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Товариство.
3.3.9 Списки кандидатур осіб для обрання в члени Наглядової ради вносяться до бюлетенів на голосування, які видаються Реєстраційною комісією акціонерам (їх уповноваженим представникам) під час реєстрації на Загальні збори. При проведенні кумулятивного голосування на Загальних зборах з питання обрання членів Наглядової ради учасники Загальних зборів (акціонери або їх уповноважені представники) напроти прізвища (назви) кожного кандидата для обрання до Наглядової ради вказують (пишуть, ставлять) кількість голосів, яку вони віддають із своєї загальної кумулятивної кількості голосів за відповідного (відповідних) кандидата (кандидатів). Загальна кількість голосів, що віддані акціонером (його представником) за одного або кількох кандидатів не може перевищувати загальної кумулятивної кількості голосів, що належать такому акціонеру.
3.3.10 Обраними до складу Наглядової ради вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість кумулятивних голосів акціонерів Товариства порівняно з іншими кандидатами. При підрахунку кумулятивних голосів, відданих за кандидатів у члени Наглядової ради, мають значення та підлягають урахуванню тільки кумулятивні голоси, віддані за відповідного кандидата.
3.3.11 Члени Наглядової ради вважаються обраними, а Наглядова рада вважається сформованою виключно за умови обрання повного кількісного складу Наглядової ради.
3.4 Повноваження члена Наглядової ради за рішенням Загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу Наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради приймається Загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.
3.4.1 Положення п. 3.4 цього Статуту не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу Наглядової ради, замінити такого представника – члена Наглядової ради. Член Наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів відповідно, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.
3.4.2 Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами. У разі заміни члена Наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради.
3.4.3 Повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена Наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить). Таке повідомлення направляється акціонером (акціонерами) рекомендованим поштовим відправленнями на адресу місцезнаходження Товариства. Таке письмове повідомлення розміщується Товариством на власному веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання Товариством.
Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом Наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена Наглядової ради.
3.4.4 Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради припиняються:
(1) За його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні.
(2) В разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я.
(3) В разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради.
(4) В разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
(5) У разі отримання Товариством письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради, який є представником акціонера.
(6) У разі надання про себе завідомо недостовірної інформації під час перебування кандидатом на цю посаду, якщо цим Статутом чи діючим законодавством виключається можливість виконання такою особою обов'язків члена Наглядової ради.
(7) У разі якщо Незалежний директор протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам, визначеним пунктом 101 статті 2 Закону України «Про акціонерні товариства». У разі настання вищезазначених обставин такий Незалежний директор повинен скласти свої повноваження шляхом подання відповідного письмового повідомлення Товариству.
3.4.5 Дія договору між Товариством та членом Наглядової ради Товариства припиняється одночасно з припиненням повноважень члена Наглядової ради Товариства..
3.4.6 . Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, обраного відповідно до вимог закону Загальними зборами, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.
Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме половину або менше половини її обраного відповідно до вимог закону Загальними зборами кількісного складу, Наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання Загальних зборів для обрання всього складу Наглядової ради. У випадку, якщо Наглядова рада у повному складі припинила свої повноваження, або з інших причин не має повноважень на скликання Загальних зборів, всі повноваження Наглядової ради по скликанню позачергових Загальних зборів, передбачені цим Статутом, тимчасово до проведення таких Загальних зборів, покладаються на Правління. При цьому, Правління має включити до питань порядку денного таких Загальних зборів питання передбачені підпунктами (21) та (22) підпункту 3.1.1 Статуту.
3.4.7 У разі якщо членом Наглядової ради Товариства обирають особу, яка була членом Правління, така особа не має права протягом трьох років з моменту припинення її повноважень як Голови правління або члена правління вносити пропозиції щодо кандидатур аудитора Товариства та не має права голосу під час голосування з питання обрання аудитора Товариства.
4. Компетенція Наглядової ради Товариства
4.1. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства» та Статутом.
До виключної компетенції Наглядової ради належить:
(1) затвердження внутрішніх положень (локальних нормативних актів), якими регулюється діяльність Товариства, у тому числі щодо інформаційної політики Товариства, щодо складу, обсягу та порядку захисту відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію Товариства, про відповідні філії, відділення, представництва та інші відокремлені підрозділи Товариства тощо, крім тих, що віднесені до виключної компетенції Загальних зборів згідно Закону України «Про акціонерні товариства», та тих, що рішенням Наглядової ради передані для затвердження Правлінню. Під час затвердження таких внутрішніх положень (локальних нормативних актів), Наглядова рада має право скасовувати (припиняти чинність) внутрішніх положень (локальних нормативних актів), прийнятих іншими органами Товариства (включаючи прийнятих Загальними зборами), якщо вони регулюють аналогічні питання і є недоцільними у використанні у зв’язку із затвердженням нових внутрішніх положень (локальних нормативних актів);
(2) затвердження положення про винагороду членів Правління, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
(3) затвердження звіту про винагороду членів Правління, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
(4) підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;
(5) формування тимчасової лічильної комісії у разі скликання Загальних зборів Наглядовою радою;
(6) затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування;
(7) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Загальних зборів відповідно до Статуту та у випадках, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства»;
(8) прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;
(9) прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції;
(10) прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
(11) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства»;
(12) обрання та припинення повноважень Голови правління, обрання членів Правління за поданням Голови правління та припинення їх повноважень;
(13) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами Правління, встановлення розміру їх винагороди;
(14) прийняття рішення про відсторонення Голови правління та/або члена Правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови правління та/або члена правління;
(15) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства (у разі їх створення);
(16) запровадження та ліквідація посади внутрішнього аудитора Товариства або Служби внутрішнього аудиту Товариства; призначення на посаду та звільнення з посади внутрішнього аудитора Товариства, призначення на посади та звільнення осіб з посад Служби внутрішнього аудиту Товариства; визначення організаційної структури Служби внутрішнього аудиту Товариства;
(17) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками Служби внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), включаючи голову, встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
(18) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) Товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування Товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління Товариства;
(19) розгляд звіту Правління та затвердження заходів за результатами його розгляду;
(20) обрання Реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства», прийняття рішення про передачу повноважень Реєстраційної комісії депозитарній установі, затвердження умов договору з нею та прийняття рішення про розірвання такого договору;
(21) обрання аудитора (аудиторської фірми) Товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років) та визначення умов договору, що укладатиметься з таким аудитором (аудиторською фірмою), встановлення розміру оплати його (її) послуг;
(22) затвердження рекомендацій Загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) Товариства для прийняття рішення щодо нього;
(23) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного частиною 2 статті 30 Законом України «Про акціонерні товариства»;
(24) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів відповідно до частини першої статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства» та мають право на участь у Загальних зборах відповідно до статті 34 Закону України «Про акціонерні товариства»;
(25) вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях;
(26) вирішення питань про створення та/або участь в будь-яких юридичних особах (у тому числі дочірніх підприємств) / їх об’єднань, їх реорганізацію та ліквідацію;
(27) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів Товариства;
(28) вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради розділом XVI Закону України «Про акціонерні товариства», у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;
(29) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, передбачених статтею 70 Закону України «Про акціонерні товариства» та/або Статуту, та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 71 Закону України «Про акціонерні товариства» та/або Статуту;
(30) визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
(31) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
(32) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
(33) надсилання оферти акціонерам відповідно до статті 65 Закону України «Про акціонерні товариства»;
(34) визначення переліку посад в Товаристві, призначення на які або звільнення з яких, потребують попередньої згоди Наглядової ради (крім випадків звільнення працівника за власним бажанням, за угодою сторін або у зв’язку із закінченням строку дії трудового договору), а також надання такої попередньої згоди, в тому числі попереднє затвердження умов цивільно-правових та/або трудових договорів (контрактів) з такими особами, розміру їх винагороди;
(35) обрання та переобрання голови Наглядової ради (далі – Голова Наглядової ради) та секретаря Наглядової ради (далі – Секретар Наглядової ради);
(36) утворення та ліквідація постійних та тимчасових комітетів Наглядової ради, затвердження положень про них, визначення кількісного складу членів комітетів Наглядової ради, обрання та переобрання членів комітетів Наглядової ради, визначення переліку питань, які передаються для вивчення та підготовки до комітетів Наглядової ради;
(37) обрання та припинення повноважень Корпоративного секретаря;
(38) прийняття рішень про погодження видачі Голові правління довіреностей та доручень щодо укладання від імені Товариства правочинів, укладання яких потребує попереднього погодження з Наглядовою радою;
(39) прийняття рішення про включення до порядку денного Загальних зборів будь-якого питання, що віднесено до виключної компетенції Наглядової ради законом або цим Статутом, для його вирішення Загальними зборами;
(40) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із Статутом та Законом України «Про акціонерні товариства».
Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».
4.2. Крім вирішення питань визначених в пункті 17.3 цього Статуту до компетенції Наглядової ради (невиключна компетенція Наглядової ради) належить:
(1) обрання Голови Загальних зборів та Секретаря Загальних зборів, крім випадків обрання Голови та Секретаря Загальних зборів Загальними зборами в порядку передбаченому підпунктом 16.16.4 цього Статуту;
(2) ініціювання проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства його дочірніх підприємств, філій, представництв, відділень, інших відокремлених підрозділів, виробничих та функціональних структурних підрозділів;
(3) затвердження умов цивільно-правового договору (контракту), що укладатиметься з особою, яка обрана (призначена) на посаду члена Ревізійної комісії, у тому числі умов їх винагороди (оплати праці);
(4) визначення особи, яка має право на підписання від імені Товариства договору (контракту) між Товариством та членами Ревізійної комісії;
(5) визначення ціни викупу акцій Товариства у разі наявності у акціонера (акціонерів) Товариства права вимагати у Товариства здійснити обов’язковий викуп належних йому (їм) акцій;
(6) погодження призначення та звільнення (крім випадків звільнення працівника за власним бажанням) Головою правління керівників дочірніх підприємств, філій, представництв, відділень, інших відокремлених підрозділів;
(7) прийняття рішення про використання коштів резервного капіталу та фондів Товариства, у випадку якщо це передбачено рішеннями Загальних зборів, в тому числі на виконання рішень Загальних зборів;
(8) розгляд та затвердження планів розвитку Товариства (у тому числі стратегічних планів та інвестиційних планів) та фінансових планів Товариства, затвердження організаційної структури Товариства;
(9) прийняття рішення про звернення з позовом до посадових осіб Товариства у разі недотримання вимог чинного законодавства при вчиненні значного правочину та визначення особи, уповноваженої на звернення з таким позовом до суду, та особи, уповноваженої від імені Товариства на підписання відповідного доручення на підписання та подання такого позову;
(10) у разі включення до порядку денного Загальних зборів питання передбаченого підпунктом (18) підпункту 16.2.1 Статуту, представлення на таких зборах письмового звіту, що містить пояснення причин невикористання зазначеного права;
(11) вирішення інших питань, що належать до компетенції Наглядової ради згідно із Статутом та Законом України «Про акціонерні товариства».
Питання, що належать до компетенції Наглядової ради (крім питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, можуть вирішуватися Загальними зборами та Правлінням (у випадку, якщо Наглядова рада делегувала вирішення таких питань Правлінню і це прямо не заборонено чинним законодавством України).
5. Організація роботи Наглядової ради Товариства
5.1 Роботу Наглядової ради організовує Голова Наглядової ради у порядку, передбаченому цим Статутом та чинним законодавством.
У разі відсутності (не обрання) Голови Наглядової ради функції Голови Наглядової ради виконує головуючий, якого обирають для проведення кожного конкретного засідання Наглядової ради члени Наглядової ради.
Документообіг Наглядової ради, складання протоколів та інших документів Наглядової ради, а також організацію зберігання вказаних документів здійснює Секретар Наглядової ради.
У разі відсутності (не обрання) Секретаря Наглядової ради функції Секретаря Наглядової ради виконує секретар засідання Наглядової ради, якого обирають для проведення кожного конкретного засідання Наглядової ради члени Наглядової ради.
Голова Наглядової ради обирається членами Наглядової ради на засіданні Наглядової ради із числа обраних Загальними зборами членів Наглядової ради. Секретар Наглядової ради може обиратись на засіданні Наглядової ради не зі складу членів Наглядової ради. В такому випадку Секретар Наглядової ради не має права голосу на засіданнях Наглядової ради.
Головою Наглядової ради Товариства не може бути обрано члена Наглядової ради, який протягом попереднього року був Головою правління Товариства.
У випадку обрання Загальними зборами нового складу Наглядової ради таке засідання має бути проведено протягом одного місяця з дати прийняття відповідного рішення Загальними зборами.
Рішення про обрання чи переобрання Голови Наглядової ради, та/або Секретаря Наглядової ради приймаються на засіданні Наглядової ради більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради.
У випадку відсутності Голови Наглядової ради члени Наглядової ради простою більшістю голосів обирають головуючого, який виконує лише функції з головування на такому засіданні Наглядової ради та підписує відповідні протоколи засідань Наглядової ради, на яких він головував. У випадку відсутності Секретаря Наглядової ради члени Наглядової ради простою більшістю голосів обирають Секретаря засідання Наглядової ради, який виконує лише функції з організації складання і підписання протоколу такого засідання Наглядової ради.
5.2 Голова Наглядової ради:
(1) Організовує та керує роботою Наглядової ради.
(2) Скликає засідання Наглядової ради та головує на них.
(3) Затверджує порядок денний засідань Наглядової ради.
(4) Постійно підтримує контакти з іншими органами Товариства та їх посадовими особами, виступає від імені Наглядової ради та представляє її права та інтереси у взаємовідносинах із ними, а також – на підставі рішення Наглядової ради - представляє інтереси Наглядової ради у взаємовідносинах з сторонніми юридичними та фізичними особами.
(5) Звітує перед Загальними зборами про діяльність Наглядової ради, загальний стан справ Товариства та вжиті Наглядовою радою заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства. Звіт про діяльність Наглядової ради Товариства може бути підготовлений відповідно до вимог частини першої статті 511 Закону України «Про акціонерні товариства».
(6) Підписує від імені Наглядової ради розпорядження, що видаються на підставі рішень Наглядової ради.
(7) На підставі рішень Загальних зборів, підписує і розриває договори між Товариством та членами Ревізійної комісії.
(8) На підставі відповідних рішень Наглядової ради підписує від імені Товариства трудовий договір (контракт) з особою, обраною на посаду Генерального директора або директора, розриває такий договір (контракт), вносить зміни до нього.
(9) Надає Наглядовій раді пропозиції щодо кандидатури для обрання Корпоративним секретарем.
(10) Здійснює інші повноваження необхідні для ефективного виконання Наглядовою радою її функцій та задач.
У випадку, коли Голова Наглядової ради в силу об’єктивних причин, включаючи хворобу, знаходження у відрядженні, відпустці, не має можливості виконувати свої повноваження та обов’язки, його повноваження та обов’язки виконує обраний членами Наглядової ради головуючий на засіданні Наглядової ради.
5.3 Секретар Наглядової ради:
(1) За дорученням Голови Наглядової ради повідомляє всіх членів Наглядової ради про проведення чергових та позачергових засідань Наглядової ради, забезпечує надання їм важливої інформації та документів, які необхідні членам Наглядової ради для виконання своїх повноважень.
(2) Забезпечує Голову та членів Наглядової ради необхідною інформацією та документацією.
(3) Надсилає запити органам управління Товариства про надання документів та інформації, необхідної членам Наглядової ради, здійснює облік кореспонденції, яка адресована Наглядовій раді, та у необхідних випадках організовує підготовку відповідних відповідей.
(4) Оформляє документи Наглядової ради та забезпечує їх надання членам Наглядової ради та іншим посадовим особам органів управління Товариства.
(5) Веде та підписує протоколи засідань Наглядової ради.
(6) Інформує всіх членів Наглядової ради про рішення, прийняті Наглядовою радою шляхом заочного голосування.
(7) Складає протоколи засідань Наглядової ради та інших документів Наглядової ради, організовує їх належне зберігання.
(8) Організовує зберігання штампів (за наявності) та бланків Наглядової ради.
5.4 Засідання Наглядової ради проводяться по мірі необхідності, але не рідше одного разу в квартал. Засідання Наглядової ради скликаються та проводяться:
(1) За ініціативою Голови Наглядової ради.
(2) На вимогу члена Наглядової ради.
(3) На вимогу Правління.
(4) На вимогу Ревізійної комісії.
(5) На вимогу акціонера (акціонерів), які сукупно володіють не менш як 5 (п’ятьма) відсотками голосуючих акцій Товариства.
Засідання Наглядової ради, як правило, проводяться за місцезнаходженням Товариства або за місцезнаходженням більшої частини членів Наглядової ради.
5.4.1 Засідання Наглядової ради проводяться шляхом особистої участі членів Наглядової ради.
5.4.2 З ініціативи Голови Наглядової ради Товариства внаслідок особливих причин, що вимагають оперативності в ухваленні рішення, рішення Наглядової ради можуть бути прийняті методом заочного голосування.
5.4.3 У разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування, члени Наглядової ради зобов’язані протягом установленого строку надати письмові повідомлення з результатами голосування з питань порядку денного надіслати на адресу Товариства на ім’я Голови Наглядової ради.
5.4.4 За підсумками заочного голосування оформляється відповідний протокол. Протокол засідання Наглядової ради у формі заочного голосування має бути остаточно оформлений протягом трьох робочих днів з дати закінчення строку приймання письмових повідомлень. Протокол заочного голосування підписується головою та секретарем Наглядової ради.
5.4.5 Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини членів Наглядової ради від загального складу Наглядової ради.
У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів Наглядової ради і до обрання всього складу Наглядової ради засідання Наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів Наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини складу Наглядової ради.
У випадку відсутності кворуму, засідання Наглядової ради не відкривається.
5.4.6 Рішення Наглядової ради з усіх питань приймаються більшістю від загальної кількості членів Наглядової ради. Рішення Наглядової ради на засіданні приймається, способом відкритого голосування (крім випадків заочного голосування).
5.4.7 Всі рішення Наглядової ради оформляються протоколом, який підписується всіма присутніми на засіданні членами Наглядової ради. Протокол засідання Наглядової ради виготовляється Секретарем Наглядової ради або іншою особою, яка визначена Наглядовою радою протягом 5 (п’яти) днів з моменту проведення засідання Наглядової ради.
Членам Наглядової ради за вимогою надаються копії протоколів або виписки з них.
У випадку, коли у членів Наглядової ради є заперечення щодо тексту протоколу засідання Наглядової ради, такий член Наглядової ради має право викласти свої зауваження окремим листом на ім’я Голови Наглядової ради. Такі зауваження члена Наглядової ради щодо тексту протоколу підшиваються до протоколу відповідного засідання Наглядової ради Товариства та зберігаються разом з ним.
5.4.8 Протоколи засідань Наглядової ради повинні зберігатись у Товаристві та бути доступні для ознайомлення акціонерам, їх уповноваженим представникам та членам Наглядової ради.
5.5 На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос.
5.6 Члени Наглядової ради мають право:
(1) Отримувати будь-яку інформацію (за виключенням інформації, доступ до якої обмежений чинним законодавством про державну таємницю у разі відсутності у члена (членів) Наглядової ради допуску до державної таємниці у відповідності до чинного законодавства) відносно Товариства, якщо така інформація йому потрібна для виконання функцій члена Наглядової ради.
(2) Вносити письмові пропозиції з формування плану роботи Наглядової ради, порядку денного засідань Наглядової ради.
(3) Висловлювати письмовому незгоду з рішеннями Наглядової ради.
(4) Ініціювати скликання засідання Наглядової ради.
(5) Вносити пропозиції, обговорювати та голосувати з питань порядку денного засідань Наглядової ради.
(6) Ознайомлюватися з протоколами засідань Наглядової ради, відповідних комітетів Наглядової ради, Ревізійної комісії, протоколами нарад, наказами та розпорядженнями Генерального директора.
(7) Добровільно скласти свої повноваження члена Наглядової ради, передчасно попередивши про це Товариство не менш ніж за 14 (чотирнадцять) днів.
(8) Отримувати винагороду та компенсації, пов’язані з виконанням повноважень члена Наглядової ради.
Члени Наглядової ради мають інші права, встановлені чинним законодавством України та цим Статутом.
5.7 Член Наглядової ради зобов’язаний:
(1) Діяти в межах своїх повноважень відповідно до цілей, принципів та завдань Наглядової ради.
(2) Особисто бути присутнім на засіданнях Наглядової ради, за виключенням випадків, передбачених цим Статутом, а також випадків, коли присутність члена Наглядової ради неможлива з поважних причин.
(3) Завчасно повідомляти Наглядову раду про неможливість своєї участі у засіданнях Наглядової ради.
(4) Під час голосування з питань порядку денного засідань Наглядової ради приймати виважені рішення, для чого вивчати всю необхідну інформацію та матеріали, надані до засідання Наглядової ради.
(5) Оцінювати ризики та несприятливі наслідки при прийнятті рішень, в тому числі при голосуванні з питань порядку денного засідань Наглядової ради.
(6) Не розголошувати та не використовувати в особистих цілях або в інтересах третіх осіб конфіденційну, комерційну та/або службову інформацію Товариства, а також інформацію про діяльність Товариства, розголошення або використання якої може призвести до негативних наслідків у господарській діяльності Товариства, мати наслідком погіршення ділової репутації Товариства або суперечити інтересам Товариства, за винятком випадків, передбачених чинним законодавством України.
(7) Виконувати рішення, прийняті Загальними зборами та/або Наглядовою радою.
5.8 Винагорода членів Наглядової ради та компенсація їх витрат здійснюється відповідно до договору з членом Наглядової ради та Положення про винагороду членів Наглядової ради.
5.9 Для підвищення ефективності своєї діяльності та для попереднього розгляду окремих питань, які потребують більш детального вивчення, Наглядова рада має право створити постійні чи тимчасові комітети з числа членів Наглядової ради. Комітети не є органами Товариства, через комітети Наглядової ради Товариство не бере на себе прав та обов’язків.
В Товаристві обов’язково утворюється комітет з питань аудиту (далі – Комітет питань аудиту), комітет з питань визначення винагороди посадовим особам Товариства та призначень (далі – Комітет з винагород та призначень). Вищезазначені комітети очолюють Незалежні директори. До кожного з вищезазначених комітетів входить не менше 3 (трьох) членів Наглядової ради, більшість з яких має бути Незалежними директорами. Конкретна кількість членів комітету визначається положенням про відповідний комітет.
Комітети утворюються за рішенням Наглядової ради. Рішення про утворення комітетів та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради.
Кожен комітет має своє положення про комітет, яке затверджується Наглядовою радою. Положення про комітет обов’язково містить перелік питань, що належать до повноважень такого комітету.
Наглядова рада приймає рішення з питань, що належать до компетенції Комітету з питань аудиту і Комітету з винагород та призначень, виключно на підставі і в межах пропозицій відповідного комітету. Якщо Наглядова рада відхилила пропозицію вищезазначених комітетів, вона зазначає мотиви свого рішення і передає його відповідному комітету для повторного розгляду.
У випадку повторного відхилення пропозиції вищезазначених комітетів Наглядова рада має право прийняти рішення, що виходить за межі пропозицій відповідних комітетів.
Висновки та пропозиції комітетів розглядаються Наглядовою радою в порядку, передбаченому цим Статутом для прийняття Наглядовою радою рішень.
У разі відсутності пропозицій від комітету Наглядова рада не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами для розгляду Наглядовою радою.
Члени Дирекції, експерти та інші визначені комітетом особи мають право відвідувати засідання лише на запрошення комітету.
Комітети Наглядової ради виконують обов'язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному Наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який повинен доповідати не менше одного разу на шість місяців.
Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітетів повинні містити інформацію про персональний склад комітетів, кількість засідань комітетів та їхню основну діяльність. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити інформацію про наявність зауважень щодо незалежності проведення зовнішнього аудиту.
Такі відомості оприлюднюються на веб-сайті Товариства протягом трьох робочих днів після їх затвердження Наглядовою радою.
5.10 Фінансування діяльності комітетів Наглядової ради, у тому числі залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється Товариством за рішеннями Наглядової ради та/або Загальних зборів.
Комітети Наглядової ради мають право залучати для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів за рішенням відповідного комітету.
Після прийняття рішення комітету про необхідність залучення консультантів та/або експертів, голова відповідного комітету звертається з клопотанням до Наглядової ради для затвердження кошторису витрат на залучення консультантів та/або експертів відповідним комітетом.
Наглядова рада, після отримання клопотання від комітету про затвердження кошторису витрат на залучення консультантів та/або експертів має право затвердити відповідний кошторис витрат, як індивідуально для кожного консультанта та/або експерта так і кошторис витрат на залучення консультантів та/або експертів на календарний рік.
Загальні збори мають право затвердити загальний кошторис витрат на залучення консультантів та/або експертів комітетами Наглядової ради на календарний рік.
5.11 Наглядова рада може обрати Корпоративного секретаря.
5.12 Організаційно-технічне забезпечення діяльності Наглядової ради покладається на Голову правління, якщо рішенням Наглядової ради для цього не визначено іншу особу чи орган Товариства, у тому числі Корпоративного секретаря.
5.13 Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами, органами управління Товариства та інвесторами. Корпоративний секретар обирається та відзивається Наглядовою радою за пропозицією Голови Наглядової ради..
6. Прикінцеві положення
6.1. Це Положення набирає чинності з дати його затвердження органом управління Товариства, до компетенції якого, згідно з Статутом Товариства, віднесене дане повноваження.
6.2. Внесення змін та доповнень до цього Положення належить до компетенції органу управління Товариства, до компетенції якого, згідно з Статутом Товариства, віднесене дане повноваження.
6.3. Зміни та доповнення до цього Положення набирають чинності з моменту їх затвердження органом управління Товариства, до компетенції якого, згідно з Статутом Товариства, віднесене дане повноваження.