ЗАТВЕРДЖЕНО
Загальними зборами акціонерів
Приватного акціонерного товариства “Проектно-конструкторський інститут конвеєробудування”
Протокол № 1
від “25 квітня 2018р.
Голова Загальних зборів акціонерів
________________ Я.І. Вольчак
(підпис) (П.І.Б.)
М.П.
Положення
про Загальні збори приватного акціонерного товариства
"Проектно-конструкторський інститут конвеєробудування”
(нова редакція)
1. Загальна частина
1.1. Положення про Загальні збори ПрАТ "Проектно-конструкторський інститут конвеєробудування” (далі Товариство) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.
1.2. Положення визначає правовий статус, компетенцію та організацію діяльності Загальних зборів Товариства.
1.3. Положення затверджується органом управління Товариства, до компетенції якого, згідно з Статутом Товариства, віднесене дане повноваження.
2. Правовий статус Загальних зборів акціонерів Товариства
2.1 Вищим органом Товариства є Загальні збори. Товариство зобов’язане щороку скликати річні Загальні збори акціонерів Товариства – які мають проводитись не пізніше 30 квітня наступного за звітним роком. Усі інші Загальні збори, крім річних Загальних зборів, вважаються позачерговими.
Загальні збори проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання Загальних зборів 100 відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.
2.2. Акціонерне товариство зобов’язане щороку скликати Загальні збори (річні Загальні збори).
2.3. Правомочність Загальних зборів акціонерів та прийнятих ними рішень, порядок та строки їх скликання визначаються відповідно до чинного законодавства України, Статуту Товариства та цього Положення.
3. Компетенція Загальних зборів акціонерів Товариства
3.1. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції Наглядової ради законом або Статутом.
Наглядова рада має право включити до порядку денного Загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або Статутом, для його вирішення Загальними зборами.
3.1.1 До виключної компетенції Загальних зборів належить:
(1) визначення основних напрямів діяльності Товариства;
(2) внесення змін до Статуту;
(3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
(4) прийняття рішення про зміну типу Товариства;
(5) прийняття рішення про розміщення акцій;
(6) прийняття рішення про розміщення цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції;
(7) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;
(8) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;
(9) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
(10) затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, Правління та Ревізійну комісію, а також внесення змін до них;
(11) затвердження положення про винагороду членів Наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
(12) затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
(13) затвердження річного звіту Товариства;
(14) розгляд звіту Наглядової ради та затвердження заходів за результатами його розгляду;
(15) розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду;
(16) розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;
(17) прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених статтею 68 Закону України «Про акціонерні товариства»;
(18) прийняття рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення;
(19) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;
(20) прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів;
(21) обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;
(22) прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства»;
(23) обрання членів Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;
(24) затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії;
(25) обрання членів Лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
(26) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, передбачених законом та/або Статутом, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом та/або Статутом, а також у разі якщо всі члени Наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, або у разі, якщо Наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення у встановлені законом строки;
(27) прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства», про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;
(28) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Правління, звіту Ревізійної комісії;
(29) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;
(30) обрання комісії з припинення Товариства;
(31) прийняття рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на проведення аудиторської перевірки Товариства;
(32) прийняття рішення про відшкодування документально підтверджених витрат акціонерів на організацію, підготовку та проведення позачергових Загальних зборів у випадках, передбачених чинним законодавством;
(33) прийняття рішення про формування резервного капіталу Товариства шляхом відрахувань від чистого прибутку або за рахунок нерозподіленого прибутку;
(34) прийняття рішення про утворення фондів Товариства, визначення їх розміру, призначення.
3.1.2 Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.
У разі включення до порядку денного Загальних зборів питання передбаченого підпунктом (18) підпункту 3.1.1 Статуту Наглядова рада повинна представити на таких зборах письмовий звіт, що містить пояснення причин невикористання зазначеного права.
3.1.3 До порядку денного річних Загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені підпунктами (13), (16) та (28) підпункту 3.1.1 Статуту.
3.1.4 Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного річних Загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені підпунктами (21) та (22) підпункту 3.1.1 Статуту.
4. Організація скликання Загальних зборів акціонерів Товариства
4.1. У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх уповноважені представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник незалежного аудитора (аудиторської фірми) Товариства та посадові особи органів Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник органу, який відповідно до Статуту Товариства представляє права та інтереси трудового колективу.
4.1.1 Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких Загальних зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
4.2. Повідомлення акціонерів Товариства про проведення Загальних Зборів здійснюється в порядку встановленому Статутом.
4.2.1. Перелік акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів, складається на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених цим Статутом та чинним законодавством України, на дату, визначену акціонерами, які цього вимагають і володіють не менше 10 (десятьма) відсотками голосуючих акцій Товариства. Дата складання переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів, не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.
4.2.2. Повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, у спосіб, передбачений Наглядовою радою.
4.2.3 Повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядку денного надсилається акціонерам персонально у строк не пізніше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до дати проведення Загальних зборів. Повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядку денного Загальних зборів затверджується Наглядовою радою або акціонерами, що вимагають скликання Загальних зборів. Повідомлення розсилає особа, яка скликає Загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства, у випадку надання Товариством або акціонерами, що вимагають скликання Загальних зборів такій особі відповідного доручення.
4.2.4. Товариство додатково надсилає повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі, на якій цінні папери Товариства допущені до торгів та не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену підпунктом 0 цього Статуту.
Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує повідомлення про проведення Загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.
4.2.5 У повідомленні про проведення Загальних зборів обов’язково вказуються:
(1) Повне найменування та місцезнаходження Товариства.
(2) Дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення Загальних зборів.
(3) Час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах.
(4) Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.
(5) Перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного.
(6) Адресу власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформацію, зазначену у підпункті 16.4.6 цього Статуту.
(7) Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.
(8) Про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися.
(9) Порядок участі та голосування на Загальних зборах за довіреністю.
У разі включення до порядку денного питання про зменшення статутного капіталу повідомлення про проведення Загальних зборів також має містити дані про мету зменшення статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру.
4.2.6 Не пізніше ніж за 30 днів (для позачергових Загальних зборів, що скликаються відповідно до частини п’ятої статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства», - не пізніше ніж за 15 днів) до дати проведення Загальних зборів Товариство має розмістити і до дня проведення Загальних зборів включно забезпечувати наявність на власному веб-сайті такої інформації:
(1) Повідомлення про проведення Загальних зборів.
(2) Інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів (у тому числі загальну кількість окремо по кожному типу акцій у разі, якщо статутний капітал Товариства представлений двома і більше типами акцій).
(3) Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах.
(4) Проекти рішень з питань, включених до порядку денного Загальних зборів, підготовлені Наглядовою радою або у разі, якщо не запропоновано ухвалення жодного рішення, коментар органу управління Товариства щодо кожного питання, включеного до порядку денного загальних зборів.
Проекти рішень з питань, включених до порядку денного Загальних зборів, запропоновані акціонерами, які володіють більш як 5 відсотками голосуючих акцій Товариства, мають розміщуватися на власному веб-сайті Товариства протягом двох робочих днів після їх отримання Товариством.
Не пізніше 24 години останнього робочого дня, що передує дню проведення Загальних зборів, Товариство має розмістити на власному веб-сайті інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах (у тому числі загальну кількість окремо за кожним типом акцій у разі, якщо статутний капітал Товариства представлений двома і більше типами акцій).
4.3. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів, Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення Загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.
4.3.1. У разі якщо порядок денний Загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 Закону України «Про акціонерні товариства», Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 Закону України «Про акціонерні товариства». Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів.
4.3.2. Для ознайомлення з такими документами акціонер має звернутись із письмовою заявою та підтверджуючим документом про володіння акціями Товариства станом на день, що передує дню направлення заяви, або на більш ранню дату, що не може бути більше ніж 10 календарних днів до корпоративного секретаря (далі – Корпоративний секретар) (у разі його наявності), чи іншої особи, уповноваженої Наглядовою радою. Корпоративний секретар, чи інша особа, уповноважена Наглядовою радою, реєструє заяву акціонера і надає документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного для ознайомлення. Копії документів, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного також розміщуються на веб-сайті Товариства в мережі Інтернет.
4.3.3. Товариство до початку Загальних зборів у встановленому ним порядку зобов’язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.
4.4. Проект порядку денного Загальних зборів та порядок денний Загальних зборів затверджуються Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають.
4.4.1 Акціонер (його уповноважений представник) має право внести письмові пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також пропозиції щодо нових кандидатів для обрання до складу органів Товариства, якщо питання про обрання членів органів Товариства були включені до порядку денного таких Загальних зборів. Кількість кандидатів для обрання до складу органів Товариства, щодо яких має право надати свої пропозиції акціонер або його уповноважений представник, не може перевищувати кількісного складу кожного з органів Товариства, рішення про обрання членів якого буде прийматися Загальними зборами. Пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, вносяться у вигляді проектів рішень з питань проекту порядку денного або нових (додаткових) питань до проекту порядку денного із проектами рішень до них.
4.4.2 Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 (двадцять) днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради – незалежного директора (далі – Незалежний директор).
4.4.3 У разі ненадходження від акціонерів до Товариства пропозицій щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань проекту порядку денного), проект порядку денного вважається порядком денним Загальних зборів.
4.4.4 Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів Наглядової ради обов'язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прізвища відповідного кандидата.
4.4.6 Наглядова рада, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів – акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджують порядок денний не пізніше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів.
4.4.7 Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 (п’яти) або більше відсотків голосуючих акцій Товариства, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог підпунктів 4.4.2та 4.4.4 цього Статуту.
4.4.8. Зміни до проекту порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань.
4.4.9. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій може бути прийнято тільки у разі недотримання акціонерами або їх уповноваженими представниками строків, встановлених пунктом 4.4.2Статуту та/або неповноти даних, передбачених пунктом 4.4.5 цього Статуту.
Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків голосуючих акцій або їх уповноважених представників, може бути прийнято з підстав недодержання ними строків, встановлених пунктом 4.4.2 цього Статуту та/або неповноти даних, передбачених пунктом 4.4.5 цього Статуту, а також у разі неподання такими акціонерами (їх уповноваженими представниками) жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених Статутом Товариства та/або Положенням про загальні збори акціонерного товариства.
4.4.10 Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.
4.4.11 У разі внесення змін до проекту порядку денного Загальних зборів Товариство, у спосіб, передбачений Наглядовою радою, не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє/вручає порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів.
4.4.12 Після повідомлення акціонерів про проведення Загальних зборів, Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 (десять) днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів.
4.5. Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою:
(1) З власної ініціативи за відповідним рішенням Наглядової ради.
(2) На вимогу Правління – в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину, а також в інших випадках, коли цього вимагають інтереси Товариства і питання не може бути вирішене інакше, ніж шляхом скликання Загальних зборів. Правління зобов’язане аргументувати ініціативу щодо скликання Загальних зборів.
(3) На вимогу Ревізійної комісії.
(4) На вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 (десяти) і більше відсотків голосуючих акцій Товариства.
(5) Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме половину або менше половини її обраного відповідно до вимог закону Загальними зборами кількісного складу.
(6) В інших випадках, встановлених чинним законодавством України або цим Статутом.
4.5.1 Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Правлінню на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають. Голова правління зобов’язаний повідомити про надходження такої вимоги Голову Наглядової ради у день її надходження.
4.5.2. Наглядова рада Товариства приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту отримання Товариством вимоги про їх скликання.
Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути прийнято тільки у разі (і) якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій Товариства та/або (іі) неповноти даних, передбачених підпунктом Ошибка! Источник ссылки не найден. цього Статуту.
Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.
Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.
Акціонери, які скликають позачергові Загальні збори Товариства, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових Загальних зборів розміщують повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку. Акціонери, які скликають позачергові Загальні збори, додатково надсилають повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі (фондовим біржам), на якій акції Товариства допущені до торгів.
У разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонера (акціонерів), повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів затверджується акціонерами, які скликають Загальні збори. Повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів повинне містити дані, зазначені в підпункті 0 Статуту, а також адресу, на яку акціонери можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів.
У разі скликання Загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка здійснює облік прав власності на акції Товариства, що належать акціонерам, які скликають Загальні збори, або Центральним депозитарієм цінних паперів.
4.5.4 Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання, крім випадків визначених в абзаці 1 пункту 4.5.3 цього Статуту.
4.6. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових Загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових Загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому статтею 35 Закону України «Про акціонерні товариства». У такому разі наглядова рада затверджує порядок денний.
5. Порядок проведення Загальних зборів акціонерів Товариства
5.1. Порядок проведення Загальних зборів встановлюється цим Статутом, законом та рішенням Загальних зборів.
Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборів.
5.1.1 Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія (далі – Реєстраційна комісія), яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів – акціонерами, які цього вимагають.
Повноваження Реєстраційної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі. У такому разі головою Реєстраційної комісії є представник депозитарної установи, яка надає Товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій Реєстраційної комісії.
Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у Загальних зборах.
5.1.2 Реєстраційна комісія складає протокол про підсумки реєстрації учасників Загальних зборів, у якому зазначається:
(1) повне найменування Товариства;
(2) дата, час та місце проведення Загальних зборів;
(3) склад Реєстраційної комісії;
(4) час початку та закінчення реєстрації учасників Загальних зборів;
(5) загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;
(6) загальна, кількість акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та кількість належних їм голосуючих акцій;
(7) кількість бюлетенів для голосування, які видані під час реєстрації учасників Загальних зборів;
(8) наявність чи відсутність кворуму для проведення Загальних зборів.
Протокол про підсумки реєстрації учасників Загальних зборів підписується всіма членами Реєстраційної комісії.
5.2 Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах.
5.3 Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій Товариства.
Обмеження при визначенні кворуму Загальних зборів та прав участі у голосуванні на Загальних зборах можуть встановлюватися виключно законом.
Акції Товариства, які належать юридичним особам, що перебувають під контролем Товариства, не враховуються при визначенні кворуму Загальних зборів та не дають права участі у голосуванні на Загальних зборах.
5.4 Одна акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування.
5.5 Обрання членів Наглядової ради та Ревізійної комісії здійснюється в порядку кумулятивного голосування.
При обранні членів вищезазначених органів голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.
Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.
Члени вищезазначених органів Товариства вважаються обраними, а відповідний орган вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу такого органу шляхом кумулятивного голосування.
5.6. Рішення Загальних зборів з питань, передбачених підпунктами (2) – (8) та (27) підпункту 3.1.1 Статуту, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цих питань акцій. З питання передбаченого підпунктом (18) підпункту 3.1.1 цього Статуту, приймається більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах. З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цих питань акцій, крім випадків прямо передбачених цим Статутом та/або законом.
5.7 Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.
У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться. Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня. Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів. Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.
На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.
Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході Загальних зборів до наступного дня.
5.8 Для забезпечення роботи Загальних зборів мають бути обрані голова та секретар Загальних зборів.
5.8.1 Відкриває та головує на Загальних зборах голова Загальних зборів (далі – Голова Загальних зборів).
5.8.2 Секретар Загальних зборів забезпечує ведення та складення протоколу Загальних зборів (далі – Секретар Загальних зборів).
5.8.3 Функції і повноваження Голови та Секретаря Загальних зборів виконують особи, обрані Наглядовою радою, крім випадків прямо передбачених цим Статутом. Наглядова рада повинна не менш ніж за 3 (три) робочих дні до дня проведення Загальних зборів обрати Голову та Секретаря Загальних зборів та у цей же строк письмово повідомити про своє рішення Голову правління.
Повноваження осіб, обраних Наглядовою радою Головою та Секретарем Загальних зборів, підтверджується відповідним протоколом засідання Наглядової ради.
5.8.4 У разі включення до порядку денного Загальних зборів питання про обрання Голови та/або Секретаря Загальних зборів, до моменту обрання Загальними зборами Голови та/або Секретаря Загальних зборів, функції Голови та Секретаря Загальних зборів відповідно виконують обрані Наглядовою радою Голова та Секретар Загальних зборів.
У випадку, якщо з питання порядку денного Загальних зборів про обрання Голови та/або Секретаря Загальних зборів не прийнято рішення про обрання Голови та/або Секретаря Загальних зборів, функції Голови та Секретаря Загальних зборів відповідно, виконують обрані Наглядовою радою Голова та Секретар Загальних зборів відповідно.
У випадку не прийняття рішення Наглядовою радою про обрання Голови та/або Секретаря Загальних зборів відповідно і у випадку відсутності у порядку денному Загальних зборів питання про обрання Голови та/або Секретаря Загальних зборів, функції Голови Загальних зборів виконує Голова правління, а функції Секретаря Загальних зборів – один з членів Правління згідно з розподілом обов’язків або уповноважений на це Правлінням.
У випадку не прийняття рішення Наглядовою радою про обрання Голови та/або Секретаря Загальних зборів відповідно і у випадку включення до порядку денного Загальних зборів питання про обрання Голови та/або Секретаря Загальних зборів, функції Голови та/або Секретаря Загальних зборів відповідно, до моменту обрання Голови та/або Секретаря Загальних зборів Загальними зборами, виконує Голова правління, а функції Секретаря Загальних зборів – один з членів Правління, згідно з розподілом обов’язків або уповноважений на це Правлінням.
5.8.5 Функції та повноваження Голови Загальних зборів:
(1) Керує роботою Загальних зборів.
(2) Оголошує питання порядку денного Загальних зборів.
(3) Надає та позбавляє слова виступаючих на Загальних зборах.
(4) Оголошує голосування з питань порядку денного Загальних зборів.
(5) Оголошує проекти рішень та остаточні рішення Загальних зборів.
(6) Відкриває Загальні збори та оголошує Загальні збори закритими.
(7) Підписує разом із Секретарем Загальних зборів протокол Загальних зборів та інші документи Загальних зборів.
(8) Оголошує підсумки голосування на Загальних зборах.
(9) Здійснює інші дії, пов’язані з веденням Загальних зборів.
5.8.6 Функції та повноваження Секретаря Загальних зборів:
(1) Веде та складає протокол Загальних зборів.
(2) Допомагає Голові Загальних зборів вести Загальні збори.
(3) Приймає запитання в письмовому вигляді.
(4) Приймає заяви та інші звернення акціонерів до Загальних зборів.
(5) Підписує разом із Головою Загальних зборів протокол Загальних зборів та інші документи Загальних зборів.
(6) Здійснює запис на виступи.
(7) Здійснює інші дії, пов’язані з проведенням Загальних зборів.
5.9 Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, крім голосування з питань, передбачених пунктом 5.7 цього Статуту.
5.9.1 Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитися з формою та текстом бюлетеня для голосування в порядку, передбаченому Статутом та чинним законодавством України.
5.9.2 Бюлетень для голосування засвідчується печаткою Товариства.
У випадку скликання Загальних зборів в порядку передбаченому п.4.5.3. цього Статуту, бюлетені для голосування засвідчуються підписом голови Реєстраційної комісії.
5.9.3 Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) повинен містити:
(1) Повне найменування Товариства.
(2) Дату і час початку проведення Загальних зборів.
(3) Питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рішення з цього питання.
(4) Варіанти голосування за кожний проект рішення (написи «за», «проти», «утримався»).
(5) Застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним.
(6) Зазначення найменування або імені акціонера, імені його представника (за наявності) та кількості голосів, що йому належать.
5.9.4 Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:
(1) Повне найменування Товариства.
(2) Дату і час початку проведення Загальних зборів.
(3) Перелік кандидатів у члени органу Товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених законодавством.
(4) Місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата.
(5) Застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним.
(6) Зазначення кількості голосів, що належать акціонеру.
5.9.5 У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера).
5.9.6 Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів – акціонерами, які цього вимагають.
5.9.7 Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:
(1) Він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка.
(2) На ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера).
(3) Він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані.
(4) Акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.
5.9.8 Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.
5.9.9 Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених підпунктами 5.9.7. та 5.9.8 цього Статуту, не враховуються під час підрахунку голосів.
6. Прийняття рішень та складення протоколу Загальних зборів акціонерів
6.1. Для проведення підрахунку голосів акціонерів під час голосування на Загальних зборах, Загальні збори обирають лічильну комісію (далі – Лічильна комісія) у кількості не менше ніж три особи. Повноваження Лічильної комісії за договором можуть бути передані депозитарній установі, яка надає Товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій Лічильної комісії.
До обрання Загальними зборами Лічильної комісії або передачі повноважень Лічильної комісії депозитарній установі, функції та повноваження Лічильної комісії, в тому числі із підрахунку голосів з питань порядку денного Загальних зборів, складання та підписання протоколів підрахунку голосів та визначення підсумків голосування з питань порядку денного Загальних зборів, здійснює тимчасова лічильна комісія функції якої виконує Реєстраційна комісія.
До складу Лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.
Лічильна комісія надає роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах.
6.2. За підсумками голосування з кожного питання порядку денного Лічильна комісія складає протокол, який має бути підписаний всіма членами Лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів.
У разі передачі повноважень Лічильної комісії депозитарній установі, протокол про підсумки голосування підписує представник депозитарної установи.
У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються:
(1) Дата проведення голосування.
(2) Питання, винесене на голосування.
(3) Рішення і кількість голосів «за», «проти» і «утримався» щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.
(4) Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні.
(5) Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.
У протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються:
(1) Дата проведення голосування.
(2) Кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу Товариства.
(3) Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні.
(4) Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.
6.3. Бюлетень для голосування не враховується Лічильною комісією у разі, якщо неможливо визначити волевиявлення акціонера з питання порядку денного Загальних зборів (у бюлетені для голосування позначені два і більше варіанти голосування за проект рішення питання порядку денного Загальних зборів; у бюлетені для голосування навпроти кількох проектів рішень з одного питання порядку денного Загальних зборів позначені поля «за»; у бюлетені для голосування відсутня відмітка акціонера у полях «за», «проти» чи «утримався»).
Крім того, бюлетень для голосування не враховується Лічильною комісією, якщо він не надійшов до Лічильної комісії у встановлений термін або у ньому містяться сторонні написи та/або виправлення. Бюлетені для голосування з питань обрання членів Наглядової ради або Ревізійної комісії також визнаються недійсними у разі, якщо загальна кількість кумулятивних голосів, відданих акціонером (його уповноваженим представником) за одного або кількох кандидатів, перевищує загальну кількість кумулятивних голосів такого акціонера, які належали йому та якими він міг розпоряджатися.
6.4. Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування.
Після складення протоколів про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються Лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження Лічильної комісії) та зберігаються у Товаристві.
Після закриття Загальних зборів підсумки голосування протягом 10 (десяти) робочих днів доводяться до відома акціонерів шляхом розміщення відповідної інформації на веб-сайті Товариства в мережі Інтернет, якщо інший порядок не встановлений рішенням Загальних зборів.
Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу Загальних зборів.
6.5. На Загальних зборах ведеться протокол.
До протоколу Загальних зборів заносяться відомості про:
(1) Дату, час і місце проведення Загальних зборів.
(2) Дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.
(3) Загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.
(4) Загальну кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання).
(5) Кворум Загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кворум Загальних зборів з кожного питання).
(6) Голову та Секретаря Загальних зборів.
(7) Склад Лічильної комісії.
(8) Порядок денний Загальних зборів.
(9) Основні тези виступів.
(10) Порядок голосування на Загальних зборах (бюлетенями).
(11) Підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного Загальних зборів та рішення, прийняті Загальними зборами.
Протокол Загальних зборів складається протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту закриття Загальних зборів.
Протокол Загальних зборів прошивається, підписується Головою і Секретарем Загальних зборів, скріплюється печаткою Товариства (у разі наявності) та підписом Голови правління .
6.6. У випадку, якщо власником 100% акцій Товариства є одна особа, до Товариства не застосовуються положення цього Статуту щодо порядку скликання та проведення Загальних зборів.
Повноваження Загальних зборів, передбачені цим Статутом та законодавством України, здійснюються акціонером одноосібно.
Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції Загальних зборів, оформлюється ним письмово (у формі рішення). Таке рішення акціонера має статус протоколу Загальних зборів.
Обрання персонального складу Наглядової ради, Ревізійної комісії здійснюється без застосування кумулятивного голосування.
7. Прикінцеві положення
7.1. Це Положення набирає чинності з дати його затвердження органом управління Товариства, до компетенції якого, згідно з Статутом Товариства, віднесене дане повноваження.
7.2. Внесення змін та доповнень до цього Положення належить до компетенції органу управління Товариства, до компетенції якого, згідно з Статутом Товариства, віднесене дане повноваження.
7.3. Зміни та доповнення до цього Положення набирають чинності з моменту їх затвердження органом управління Товариства, до компетенції якого, згідно з Статутом Товариства, віднесене дане повноваження