Протокол №1
чергових загальних зборів акціонерів ПАТ
«Проектно-конструкторський інститут конвеєробудування»
м. Львів 27 квітня 2016 р.
Чергові загальні збори акціонерів розпочалися 27 квітня 2016 р. о 10 год. 00 хв., за адресою вул. Базарна, 20, м. Львів у приміщенні адміністративного корпусу ПАТ «ПКІ конвеєробудування» в кабінеті голови правління.
У відповідності до Закону України «Про акціонерні товариства» дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів 27.04.2016 року – станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення зборів, а саме – 21.04.2016 року.
Голова Наглядової ради ПАТ «ПКІ конвеєробудування» Я.І. Вольчак.
Надав слово голові реєстраційної комісії К.Є. Бондар. Реєстраційна комісія обрана рішенням Наглядової ради товариства від 15 лютого 2016 р., протокол № 1/16, голова реєстраційної комісії обрана на засіданні комісії 27.04.2016 р., Протокол №1.
К.Є. Бондар оголосила результати реєстрації акціонерів.
Згідно з протоколом № 2 реєстраційної комісії від 27.04.2016 року:
Реєстрацію почато о 9 год.00 хв.
Реєстрацію закінчено о 9 год.50 хв.
За даними реєстру акціонерів загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів – 44.
Кількість випущених акцій – 1299400 штук.
Кількість акцій, що знаходяться у власності акціонерів – 1299400 штук.
Кількість голосуючих акцій – 1260344 штук. На зборах зареєстровано акціонерів та повноважних представників акціонерів – 9 осіб, що володіють у сукупності 1250382 акціями або 99,0 % від голосуючих акцій. Згідно з вимогами Закону України «Про акціонерні товариства», ст.41 п.2 - Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій. Кворум для проведення Зборів досягнуто, Збори є правомочними.
Слово взяв повноважний представник органу, уповноваженого управляти корпоративними правами держави, Голова Наглядової ради товариства Я.І. Вольчак:
На сьогоднішній день завдання для голосування представникам держави на загальних зборах акціонерів затверджено Наказом № 00514 від 12.04.2016 року.
Збори вважаються відкритими.
Пропоную розпочати роботу з питання першого порядку денного – «Припинення повноважень лічильної комісії, обраної 23.04.2015 року загальними зборами акціонерів товариства. Обрання членів лічильної комісії для забезпечення проведення голосування на загальних зборах акціонерів товариства».
Надійшла пропозиція:
Припинити повноваження лічильної комісії товариства, обраної загальними зборами акціонерів 23.04.2015 року. у наступному складі:
· голова комісії – Дубська Злата Едуардівна, заступник головного бухгалтера товариства;
· члени комісії:
- Блавацький З.М., головний енергетик товариства
- Орешина Т.М., технік.
Обрати лічильну комісію для забезпечення проведення голосування на загальних зборах акціонерів товариства у складі:
· голова комісії – Г.П. Гущак, головний бухгалтер;
· члени комісії:
- Блавацький З.М., головний енергетик товариства.
- Орешина Т.М., технік.
Інші пропозиції не надходили
Голосували по запропонованих кандидатурах.
Голосування відкрите.
Голосування проводиться бюлетенями.
«За» - 1250382 або 100% від загальної кількості голосів, що беруть участь в Загальних зборах.
Рішення прийнято одноголосно. (Протокол лічильної комісії №1 від 27.04.2016 року)
З другого питання порядку денного - «Обрання головуючого та секретаря загальних зборів ПАТ «Проектно-конструкторський інститут конвеєробудування».
Надійшла пропозиція щодо кандидатур голови та секретаря зборів - обрати:
- головою зборів – Вольчака Ярослава Івановича, голову наглядової ради товариства, представника РВ ФДМУ по Львівській області;
- секретарем зборів – Тимчук Ірину Романівну, члена наглядової ради, головного економіста товариства.
Інші пропозиції не надходили.
Голосували по запропонованих кандидатурах.
Голосування відкрите.
Голосування проводиться бюлетенями.
«За» - 1250382 або 100% від загальної кількості голосів, що беруть участь в Загальних зборах.
Рішення прийнято одноголосно. (Протокол лічильної комісії №2 від 27.04.2016 року).
З питання третього порядку денного - «Затвердження порядку ведення (регламенту) загальних зборів ПАТ «ПРоектно-конструкторський інститут конвеєробудування».
Я.І. Вольчак : Згідно з оголошенням про проведення чергових Загальних зборів акціонерів ПАТ «ПКІ конвеєробудування» був запропонований такий порядок денний:
1. Припинення повноважень членів лічильної комісії, обраної загальними зборами акціонерів товариства 23.04.2015. Обрання членів лічильної комісії для забезпечення проведення голосування на загальних зборах акціонерів товариства.
2. Обрання головуючого та секретаря загальних зборів акціонерів ПАТ "Проектно-конструкторський інститут конвеєробудування".
3. Затвердження порядку ведення (регламенту) загальних зборів акціонерів ПАТ "Проектно-конструкторський інститут конвеєробудування".
4. Звіт правління про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2015 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду.
5. Звіт Наглядової ради товариства про роботу за 2015 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.
6. Звіт Ревізійної комісії товариства за 2015 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.
7. Затвердження висновків Ревізійної комісії товариства за 2015 рік.
8. Затвердження річного звіту та балансу товариства за 2015 рік.
9. Про розподіл прибутку товариства за підсумками роботи у 2015 році, встановлення порядку виплати дивідендів за 2015 рік.
10. Затвердження основних напрямків діяльності товариства на 2016 рік.
11. Прийняття рішення про припинення повноважень голови та членів Наглядової ради.
12. Обрання членів Наглядової ради товариства.
13. Затвердження умов договорів (цивільно – правових або трудових), що укладатимуться з членами Наглядової ради. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.
14. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії товариства.
15. Обрання членів Ревізійної комісії товариства.
16. Затвердження умов договорів (цивільно-правових або трудових), що укладатимуться з членами Ревізійної комісії. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Ревізійної комісії.
Змін до порядку денного у передбачений чинним законодавством спосіб не надходило.
Пропоную встановити наступний порядок ведення (регламент) загальних зборів акціонерів:
- доповідь голови правління про результати фінансово-господарської діяльності за 2015 рік – до 20 хвилин;
- доповіді з інших питань порядку денного – до 10 хвилин;
- виступи – до 5 хвилин;
- довідки – до 3 хвилин.
- відповіді на питання – до 3 зхвилин
Інші пропозиції не надходили.
Голосували по цій пропозиції.
Голосування відкрите.
Голосування проводиться бюлетенями.
«За» - 1250382 або 100% від загальної кількості голосів, що беруть участь в Загальних зборах.
Рішення прийнято одноголосно. (Протокол лічильної комісії №3 від 27.04.2016 року)
З четвертого питання порядку денного – «Звіт правління про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2015 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду» - доповів голова Правління М.Ф. Липин (звіт додається).
Після обговорення надійшла пропозиція - Затвердити звіт правління про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2015 рік.
Інші пропозиції не надходили.
Голосували по цій пропозиції.
Голосування відкрите.
Голосування проводиться бюлетенями.
«За» - 1250382 або 100% від загальної кількості голосів, що беруть участь в Загальних зборах.
Рішення прийнято одноголосно. (Протокол лічильної комісії №4 від 27.04.2016 року)
З питання п’ятого порядку денного - «Звіт Наглядової ради товариства про роботу за 2015 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду»: доповів Я.І. Вольчак (звіт додається).
Після обговорення надійшла пропозиція: затвердити Звіт Наглядової ради товариства про роботу за 2015 рік.
Інші пропозиції не надходили.
Голосували по цій пропозиції.
Голосування відкрите.
Голосування проводиться бюлетенями.
«За» - 1250382 або 100% від загальної кількості голосів, що беруть участь в Загальних зборах.
Рішення прийнято одноголосно. (Протокол лічильної комісії №5 від 27.04.2016 року)
З шостого питання порядку денного – «Звіт Ревізійної комісії товариства за 2015 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду»: доповіла член ревізійної комісії товариства, акціонер К.Є. Бондар (звіт додається).
Після обговорення надійшла пропозиція: затвердити звіт Ревізійної комісії про роботу за 2015 рік.
Інші пропозиції не надходили.
Голосували по цій пропозиції.
Голосування відкрите.
«За» - 1250382 або 100% від загальної кількості голосів, що беруть участь в Загальних зборах.
Рішення прийнято одноголосно. (Протокол лічильної комісії №6 від 27.04.2016 року)
.
З сьомого питання порядку денного – «Затвердження висновків Ревізійної комісії товариства за 2015 рік»: надійшла пропозиція: Затвердити висновки Ревізійної комісії за 2015 рік.
Інші пропозиції не надходили.
Голосували по цій пропозиції.
Голосування відкрите.
Голосування проводиться бюлетенями.
«За» - 1250382 або 100% від загальної кількості голосів, що беруть участь в Загальних зборах.
Рішення прийнято одноголосно. (Протокол лічильної комісії №7 від 27.04.2016 року)
З питання восьмого порядку денного – «Затвердження річного звіту та балансу товариства за 2015 рік»: доповіла головний бухгалтер товариства Г.П. Гущак (річні звіти товариства за 2015 рік додаються).
Після обговорення надійшла пропозиція: затвердити річний звіт та баланс товариства за 2015 рік.
Інші пропозиції не надходили.
Голосували по цій пропозиції.
Голосування відкрите.
Голосування проводиться бюлетенями.
«За» - 1250382 або 100% від загальної кількості голосів, що беруть участь в Загальних зборах.
Рішення прийнято одноголосно. (Протокол лічильної комісії №8 від 27.04.2016 року)
З дев’ятого питання порядку денного – «Про розподіл прибутку товариства за підсумками роботи у 2015 році, встановлення порядку виплати дивідендів за 2015 рік»:
Я.І. Вольчак: пропоную:
- Затвердити наступний розподіл прибутку Товариства за підсумками роботи у 2015 році:
- з чистого прибутку в сумі 135505,16 грн. скеровується на:
- розвиток виробництва, в т.ч. на модернізацію внутрішнього виробництва, впровадження ресурсозберігаючих та енергоефективних технологій - 20 % (27 101,03 грн.);
- формування резервного капіталу - 5% (6 775,26 грн.);
- виплату дивідендів – 75% (101 628,87 грн.).
- Виплату дивідендів здійснювати безпосередньо акціонерам.
Дивіденди, які припадають на державну частку акцій (944560 шт.), що становить 72,692% від статутного капіталу ПАТ, в сумі 73 876,07 грн. перерахувати до Державного бюджету України до 01.07.2016.
По цій пропозиції голосували:
Голосування відкрите.
Голосування проводиться бюлетенями.
«За» - 1247262 або 99,75 % від загальної кількості голосів, що беруть участь в Загальних
зборах.
«Проти» - 3120 або 0,25 % від загальної кількості голосів, що беруть участь в Загальних
зборах.
«Утримався» - немає
Запропонований проект рішення, як такий що набрав більшість від загальної кількості голосів акціонерів, вважається прийнятим (Протокол лічильної комісії №9 від 27.04.2016 року)
З десятого питання порядку денного – «Затвердження основних напрямків діяльності на 2016 рік»: доповів М.Ф. Липин (основні напрямки діяльності товариства на 2015 – додається).
Після обговорення надійшла пропозиція: Затвердити основні напрямки діяльності товариства на 2015 рік, які забезпечують збільшення обсягів проектно – конструкторських робіт та збереження основних видів діяльності ПАТ (зокрема по КВЕД 72.19; 68.20), які будуть спрямовані на розвиток імпортозамінного виробництва, з врахуванням завдань Державної програми розвитку внутрішнього виробництва.
Інші пропозиції не надходили.
Голосували по цій пропозиції.
Голосування відкрите.
Голосування проводиться бюлетенями.
«За» - 1250382 або 100% від загальної кількості голосів, що беруть участь в Загальних зборах.
Рішення прийнято одноголосно. (Протокол лічильної комісії №10 від 27.04.2016 року)
З питання одинадцятого порядку денного – «Прийняття рішення про припинення повноважень голови та членів Наглядової ради».
Надійшла пропозиція припинити повноваження голови та членів Наглядової ради товариства, а саме вважати відкликаними:
· від акціонера – юридичної особи - РВ ФДМУ по Львівській області:
- Вольчака Ярослава Івановича, голову Наглядової ради;
- Грицько Олександру Степанівну;
- Савку Наталію Романівну;
· від акціонера - фізична особа – представника трудового колективу ПАТ, Тимчук Ірину Романівну;
· від акціонера – юридичної особи ТзОВ "Краківський ринок", Янківа Володимира Юліановича.
Інші пропозиції не надходили.
Голосування відкрите.
Голосування проводиться бюлетенями.
«За» - 1250382 або 100% від загальної кількості голосів, що беруть участь в Загальних зборах.
Рішення прийнято одноголосно. (Протокол лічильної комісії №11 від 27.04.2016 року)
З питання дванадцятого порядку денного – «Обрання членів Наглядової ради товариства».
Запропонований проект рішення за поданням акціонерів товариства:
Обрати Наглядову раду в кількості п’яти осіб терміном на 3 (три) роки:
№ | П.І.Б. кандидата | К-сть голосів |
1 | від акціонера-юридичної особи – РВ ФДМУ по Львівській області – 1 представник за окремим поданням, що діє за довіреністю РВ |
|
2 | від акціонера-юридичної особи – РВ ФДМУ по Львівській області – 1 представник за окремим поданням, що діє за довіреністю РВ |
|
3 | від акціонера-юридичної особи – РВ ФДМУ по Львівській області – 1 представник Львівської облдержадміністрації, що діє за окремим поданням РВ |
|
4 | від акціонера- юридичної особи - ТОВ "Краківський ринок" - 1 представник, що діє за окремим поданням |
|
5 | Тимчук Ірина Романівна – акціонер товариства |
|
Інші пропозиції не надходили.
Голосували по цій пропозиції.
Голосування відкрите, кумулятивне.
Голосування проводиться бюлетенями.
Результати кумулятивного голосування за:
№ | П.І.Б. кандидата | К-сть голосів |
1 | від акціонера-юридичної особи – РВ ФДМУ по Львівській області – 1 представник за окремим поданням, що діє за довіреністю РВ | 1579267 |
2 | від акціонера-юридичної особи – РВ ФДМУ по Львівській області – 1 представник за окремим поданням, що діє за довіреністю РВ | 1579267 |
3 | від акціонера-юридичної особи – РВ ФДМУ по Львівській області – 1 представник Львівської облдержадміністрації, що діє за окремим поданням РВ |
1579266
|
4 | від акціонера- юридичної особи - ТОВ "Краківський ринок" - 1 представник, що діє за окремим поданням | 5000 |
5 | Тимчук Ірина Романівна – акціонер товариства | 25600 |
Недійсних два бюлетеня.
Запропонований проект рішення по питанню №12 порядку денного про обрання членів Наглядової ради згідно результатів голосування вважати прийнятим.
За результатами голосування обраними вважати всіх членів Наглядової ради товариства. (Протокол лічильної комісії №12 від 27.04.2016 року).
З питання тринадцятого порядку денного – «Затвердження умов договорів (цивільно-правових або трудових), що укладаються з членами Наглядової ради. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради».
Надійшла пропозиція
- затвердити умови договорів (цивільно-правових або трудових), що укладаються з членами Наглядової ради ПАТ .
- Обрати Голову правління ПАТ "ПКІ конвеєробудування" особою, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.
Інші пропозиції не надходили.
Голосували по цій пропозиції.
Голосування відкрите.
Голосування проводиться бюлетенями.
«За» - 1250382 або 100% від загальної кількості голосів, що беруть участь в Загальних зборах.
Рішення прийнято одноголосно. (Протокол лічильної комісії №13 від 27.04.2016 року)
З питання чотирнадцятого порядку денного – «Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії товариства».
Надійшла пропозиція:
припинити повноваження голови та членів Ревізійної комісії товариства, а саме вважати відкликаними:
· від акціонера – юридичної особи - РВ ФДМУ по Львівській області:
- Сакали Надію Володимирівну, голову Ревізійної комісії;
- Іващишин Оксану Богданівну;
· від акціонера - фізична особа – представника трудового колективу ПАТ, Бондар Катерину Єрмолаївну.
Голосували по цій пропозиції.
Голосування відкрите.
Голосування проводиться бюлетенями.
«За» - 1250382 або 100% від загальної кількості голосів, що беруть участь в Загальних зборах.
Рішення прийнято одноголосно. (Протокол лічильної комісії №14 від 27.04.2016 року).
З питання п’ятнадцятого порядку денного – «Обрання членів Ревізійної комісії товариства».
Запропонований проект рішення за поданням акціонерів товариства:
Обрати Ревізійну комісію товариства в кількості трьох осіб терміном на 3 (три) роки:
№ | П.І.Б. кандидата | К-сть голосів |
1 | від акціонера-юридичної особи – РВ ФДМУ по Львівській області – 1 представник за окремим поданням, що діє за довіреністю РВ |
|
2 | від акціонера-юридичної особи – РВ ФДМУ по Львівській області – 1 представник ДПІ Шевченківського району м.Львова ГУ ДФС у Львівській області, що діє за окремим поданням РВ |
|
3 | Бондар Катерина Єрмолаївна - акціонер товариства |
|
Інші пропозиції не надходили.
Голосували по цій пропозиції.
Голосування відкрите, кумулятивне.
Голосування проводиться бюлетенями.
Результати кумулятивного голосування за:
№ | П.І.Б. кандидата | К-сть голосів |
1 | від акціонера-юридичної особи – РВ ФДМУ по Львівській області – 1 представник за окремим поданням, що діє за довіреністю РВ | 1421840 |
2 | від акціонера-юридичної особи – РВ ФДМУ по Львівській області – 1 представник ДПІ Шевченківського району м.Львова ГУ ДФС у Львівській області, що діє за окремим поданням РВ | 1421840 |
3 | Бондар Катерина Єрмолаївна - акціонер товариства | 907466 |
Запропонований проект рішення по питанню №15 порядку денного про обрання членів Ревізійної комісії згідно результатів голосування вважати прийнятим.
За результатами голосування обраними вважати всіх членів Ревізійної комісії товариства. (Протокол лічильної комісії №15 від 27.04.2016 року).
З питання шістнадцятого порядку денного – «Затвердження умов договорів (цивільно-правових або трудових), що укладаються з членами Ревізійної комісії. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Ревізійної комісії».
Надійшла пропозиція:
- затвердити умов договорів (цивільно-правових або трудових), що укладаються з членами Ревізійної комісії ПАТ "ПКІ конвеєробудування".
- обрати Голову правління ПАТ "ПКІ конвеєробудування" особою, яка уповноважується на підписання договорів з членами Ревізійної комісії.
Інші пропозиції не надходили.
Голосували по цій пропозиції.
Голосування відкрите.
Голосування проводиться бюлетенями.
«За» - 1250382 або 100% від загальної кількості голосів, що беруть участь в Загальних зборах.
Рішення прийнято одноголосно. (Протокол лічильної комісії №16 від 27.04.2016 року)
Порядок денний зборів вичерпано, збори завершено.
Голова зборів Я.І. Вольчак
Секретар зборів І.Р. Тимчук